规范股份有限公司增加或减少注册资本的运作,根据《中华人民共和国公司法》和相关规定,特提出以下要求和审理程序。
一、公司增加或减少注册资本的条件
(一)公司增加股本应具备以下条件:
1.公司前一次发行的股份已募足,且间隔时间在一年以上;
2.公司最近前三年盈利,并可向股东支付股利;
3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;
4.公司预期利润率可达到同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股,不受前款第2项限制。
(二)公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,可以减少注册资本。
二、公司增加或减少注册资本的形式
(一)公司增加注册资本一般采用送股和增发新股两种形式。
1.送股包括送红股和转增股本。
送红股:是公司将当年的利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送红股后,公司的资产、负债、股东权益及结构并没有发生变化,但股本总额增大,每股净资产降低。
转增股本:是公司将资本公积金转为增加公司股本,并按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
2.增发新股:是公司在原股本的基础上,按照确定的价格和数额,通过发行新的股份增大股本。每股发行价格原则上不低于每股净资产价格。
(二)公司减少股本一般采用回购股份并注销这一形式。
三、公司增加或减少股本的审理程序
(一)公司向市体改办提出增加或减少注册资本的申请,并提供以下材料:
1.公司股东大会关于公司增加或减少注册资本的决议;
2.公司董事会关于增加或减少注册资本的方案;
3.公司董事会关于《公司章程》的修正案(草案);
4.经具有相关从业资格的会计师事务所出具的最近一年的财务审计报告;
5.公司若向新股东增发新股的,应提供新股东的出资证明及法人营业执照复印件(自然人出具有效身份证件),新募集资金的投向说明及预期效益分析;
6.有国有股权的,应提供国有资产管理部门对增加或减少国有股本的审核意见。涉及公司回购其他股东股本的,应提供国有资产管理部门单方面回购非国有股的审核意见。
7.公司前一次增加或减少注册资本的批准文件;
8.公司的法人营业执照复印件。
(二)体改办对上述材料审核后,对符合条件的,在十日内下达批准文件。
(三)公司接到核准文件后,按规定到登记机关办理相关变更登记手续。
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